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商业保险公司转让流程及注意事项
发布者:威圣智企 点击: 发布时间:2021-11-18

股权转让一般要经过如下程序:


1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。


2、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。


3、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。


5、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。


6、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才完成。


提示:一般商业保险公司是有保险牌照,如果想要转让其商业保险公司,保险牌照会一并转让过去,但国家对其接受要求也比较严格。


由于商业保险公司创立要求高,投入资金也大,还需要保险牌照,因此,更多的资本家更乐于接手这种二手商业保险公司。


 保险公司股权转让须注意


中国保监会公布《关于规范保险公司章程的意见(草案)》并向各保险公司和保险资产管理公司征求意见。根据草案规定,保险公司应当在章程中编制股权结构表详细记载股权情况,包括股本总数、股东全称、持股数量及持股比例。股东转让所持股份或减持股份的,应当在备注中注明历次股份转让情况,包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。


草案同时规定,股东已全部转让所持股份的,不再列入股权表,但应当在股权结构表备注栏中记录该股东的持股记录,包括名称、持股数量及持股比例、历次股权转让的时间、交易对方及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。对于已上市的保险公司,其股权表应当记录非流通股股东的持股情况及流通股股东累计所持股份及持股比例。股权可以全部流通的,应当记录持股比例在5%以上的股东情况。


在股东与股权规则方面,草案要求章程明确规定公司偿付能力不符合监管规定的要求时,股东有义务支持公司采取包括增资扩股等适当方式改善偿付能力。保险公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的应当在章程中载明。此外,章程应当明确公司增发股票、股权回购、股权转让、股权质押、股权强制执行等股权相关事项的办理程序和权限,股东负有向公司董事会及其他股东报告的义务并明确规定报告的方式。


在组织机构及其职权方面,草案要求保险公司章程应当按照相关法律及监管规定的要求,明确规定公司股东大会、董事会、监事会、管理层法定代表人等相关组织机构的设置及其职责,不得将法定职权笼统或永久授予公司其他机构或个人。此外,公司章程应当原则界定公司的重大投资交易、资产买卖、资产抵押与担保、重要业务合同等事项的决策方式及审议权限。


保监会有关负责人称,保险公司章程是规范保险公司组织和行为,规定保险公司及其股东、董事、监事、管理层等相关各方的权利、职责及义务的具有法律约束力的重要文件,是规范保险公司治理结构的基础。保监会拟定该草案,就是希望加强对保险公司章程的监管、规范章程内容,从而明确保险公司章程的审批流程。


保险公司5%以上股权变更如何进行


根据我国《保险法》的规定,保险公司变更下列事项之一,必须经金融监督管理部门批准:


1、变更名称;


2、变更注册资本;


3、变更公司或者分支机构的营业场所;


4、调整业务范围;


5、公司分立或者合并;


6、修改公司章程;


7、变更出资人或者持有公司股份10%以上的股东;


8、金融监督管理部门规定的其他变更事项。同时,《保险法》还规定,保险公司更换董事长、总经理,应当报经金融监督管理部门审查其任职资格。


以上这些事项,都是涉及保险公司经营发展的重要事项。保险法规定变更这些重要事项要经过金融监督管理部门的批准,体现了国家对保险公司监管的连续性。


中国保监会7日发布公告,再次就《保险公司股权管理办法(草案)》向社会公开征求意见。与去年3月对外公布的征求意见稿相比,本次征求意见稿对保险公司更换股东行为作了更为严格的规定。


本次《办法》草案分总则、投资入股、股权变更、材料申报、附则五个部分,旨在规范中资保险公司(指外资股比不超过25%的保险公司)的股权管理。


其中,在有关“股权变更”的规定方面,本次征求意见稿提出,“保险公司变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东,或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东,应当经中国保监会批准。”


而去年的征求意见稿,只是要求保险公司变更持有公司股权10%以上的股东时需报中国保监会批准。这意味着新一轮征求意见稿拟对保险公司股权变更行为进一步加强监管,避免保险公司频繁更换股东影响经营稳定。


本次《办法》草案明确规定,保险公司的股东应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。保险公司股东的出资,应当经会计师事务所验资并出具证明。股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资,不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。


虽禁止以非自有资金向保险公司投资,但草案并不禁止保险公司股东与保险公司之间以股权置换的形式相互投资。前不久,中国人寿董事长杨超向媒体表示,公司与农行已达成战略合作协议,希望将来能与农行进行可能的股权置换。


《办法》草案还明确,除中国保监会批准的主要股东外,单个股东(包括关联方)出资或持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。

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