公司收购要走哪些流程_「威圣智企」
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公司收购要走哪些流程
发布者:威圣智企 点击: 发布时间:2022-01-07

  1、收购方的內部决策程序

  企业章程是公司存续期间的基本纲领文件,是约束公司及公司股东的基础根据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对外投资没有强制性的规定,授权公司按企业章程执行。因此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的企业章程。


  其一,內部决策程序是不是合理合法,是不是通过董事会或者股东会、股东大会决议;

  其二,对外投资额是不是有限额,如有,是不是超过对外投资的限额。

  2、出售方的內部决策程序及其他公司股东的意见

  出售方出让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他公司股东的利益,因此,出售方出让其股权,必须通过两个程序流程。

  其一,按照出售方企业章程的规定,应获得出售方董事会或者股东大会、股东大会决议。

  其二,根据公司法的规定,应取得目标公司其他公司股东过半数愿意。

  程序流程上,出售方经本公司內部决策后,应就其股权转让事项书面通知其他公司股东征求愿意,其他公司股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视作愿意出让。其他公司股东半数以上不愿意出让的,不愿意的公司股东应当购买该出让的股权;不购买的,视作愿意出让。

  3、国有资产及外资的报批程序流程

  收购国有控股公司,按企业国有产权出让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

  国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。出让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

  境外投资者公司并购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权出让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。

  境外投资者公司并购境内企业设立外商投资企业,应按照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

  温馨提示:以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会议决议,2/3通过。

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